在西北荒漠一处谷地内，马腾父子率领的西凉军残余部队聚集在此暂时扎下营寨修整。
中军大帐内，伤横累累的马腾，经过一路的拼杀、逃往，导致伤情加重而病倒躺在榻上奄奄一息。夫人庞氏，马超、马铁、马休、马云禄四兄妹皆面色惆怅的陪伴在测。
望着榻上痛苦不堪的马腾，庞氏及马云禄泣不成声。马超上前劝慰道：“母亲、小妹，别在哭了，若是父亲醒来见到又得大动肝火了，您又不是不知道，父亲最不想见你们为他泪流满面的模样。你们放心，孩儿定会寻找最好的神医来将爹治好。我发誓！！”
庞氏见马超对着自己信誓旦后，内心一软，便上前用双手摸着马超的脸，含泪柔声道：“超儿，我与你父亲最大的愿望，便是让你们平平安安，从前打打杀杀的，那是因为‘我不犯人，人要犯我’为了保卫家人亲人而去战斗的。但如今，我们西凉已失，在要讨回来实在难比登天。所以，不管岱儿此去的结果如何，母亲都希望你忘了仇恨，今后好好活着，为了我世代将门的西凉马氏的辉煌延续，定要保重自己。否则，我与你父亲定然不会瞑目，明白吗？”
马超闻言身体一颤，一行英雄热泪落下。但还是强忍着悲伤，面色坚毅道：“母亲请放心，今后还有孩儿在，定不会让你们受到一丁点的伤害，也没有人可以伤害你们。”
庞氏闻言点头道：“今后，若我和父亲不在了，这岱儿、云禄四兄妹都要交给你照顾了，这军中之事，你便全权处置吧。”马超及马云禄等人皆顿时泣不成声，都围着庞氏一阵哭泣。
待到下午，一名斥候迅速来报：“报…禀报将军，谷外来了一支骑兵，约有十万上下，他们身着蓝甲，前方军旗打着蓝底黑字的‘汉’，旁边是两面将旗，分别打着‘大汉骁骑将军吕’及‘大汉越骑将军赵’的字号，整个军阵甚是雄壮，如今已在谷外列阵，请将军赶紧去看看吧。”
账内众人闻言一惊，马超上前一把抓住斥候怒道：“慌什么！老子还没败呢，传令三军列阵。另外命庞德率三千将士护送父亲、母亲云禄他们离开，其他人随我应战。休弟也跟随父亲他们离开。”然后一把抓住马铁、马休道：“我马家男儿皆是英雄，但休弟年级尚小，为了我马家后继有人，你便随父亲他们走，铁弟便随我去迎战。速速行动！”“诺”账内众人随即开始行动起来。
正待马超走出大帐，望着眼前骑着战马威武雄壮的庞德及数千整装待发的骑兵时，面露赞赏之色，便对庞德道：“庞德听令，我命你率三千铁骑护送我的家人及军中老弱伤兵从谷内小道撤退，我自率军一万前往谷外应战，望你不负所托照顾大家，这是军令。”
庞德立即下马神色愤然拜道：“末将领命，但是将军，请允准末将单独留下与将军并肩作战，便由副将护送主公等人便是，请将军应准。”“庞德！你竟敢…。。”马超顿时勃然大怒。但又见周围三千将士全都下马齐声拜道：“请将军允准我等留下与将军并肩作战，我西凉铁骑不会放下任何一个兄弟，要生一起生、要死一起死，绝不苟活。”
而马铁、马休也跪下拜道：“请大哥允准我二人追随大哥血战沙场，不负我西凉马家的威望。”
望着这群舍生忘死的战友兄弟，马超顿感欣慰。随即上前扶起庞德、马休、马铁，随后对周围将士大声道：“诸位兄弟请起，承蒙兄弟们看重我马超，既如此，那便战吧！今日便让我等杀个痛快，用敌人的鲜血，让世人永远记住我西凉铁骑的赫赫凶名！杀！！”“杀！杀！杀！”三军齐应声喝道。
马超安排马休率一千铁骑护送家眷、伤兵老弱撤离。自己则统率庞德、马铁等一万两千余西凉铁骑前往谷外应战十万敌骑。
谷外，吕布、赵云率十万骑兵列阵，正准备派马岱前往谷内禀报，以免引起误会时，便听谷内鼓声大作，杀生隆隆。不久后，便见一少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰；手执长枪，坐骑骏马而出，身后跟着上万的彪悍骑兵，气势悲壮的朝着己方杀来！吕布、赵云见状纷纷皱眉不悦。吕布怒道：“马岱，这是何故？我军不远千救里前来相，若不即刻给我一个合理的解释，哼，否则那就别怪本将心狠手辣，而你连带着对面的所有人今天都要死！”
马岱惶恐的跪拜在地道：“将军，请勿动怒，这其中定是有什么隐情，待末将前去问个清楚。请将军勿要轻易开战啊。”
赵云见状道：“马岱将军，你即刻前去了解情况，并让他们立即止步，否则酿成大祸谁也不好交代。”马岱随即抱拳应诺而去。而吕布、赵云随即下令全军准备迎战，以五万苍龙铁骑正面进攻，五万匈奴骑兵两翼迂回包抄形成围歼，力争不放过一人。
马岱冲出并州军阵后，便听见身后异样，顿时大惊，便快马加鞭朝着马超而去。而马超此时正怒气冲冲的率领着上万西凉铁骑准备发起决死一战时，便见敌军冲出一骑，后发现竟是马岱快速朝着自己而来，马超觉得可能事有蹊跷，便下令全军止步，以待来人。
“大哥，我幸不辱命，带着援军与物资前来。你们这是做什么？为何如此敌视他们。”马岱急声问道。
马超、旁等等人一听顿时惊愕，原来竟是援军到来，真是险些酿成大患。但高傲的马超岂会轻易认错，便对马岱怒声道：“二弟，你为何不派人提前来报，差点便自相残杀也，你真是糊涂啊。”马岱一愣，内心感叹道：‘怎么兄长每次都这样，不肯认错’。”