金城郡城西大营中，三万西凉骁骑营将士在庞德的指挥下，奋力抵抗者近十万董卓军的进攻。
此时一个传令兵来报道：“报…将军，城北大营六万将士全军溃散！弟兄们逃的逃、降的降。”庞德一惊道：“什么！！！那可是六万百战精锐啊，怎会如此之快覆灭？你敢谎报军情，来人，脱出阵前斩首。”只见那传令兵立刻急声道：“将军，将军饶命，小人所言句句属实。据传起初我军将士硬是挡住了十数万董卓军五次进攻，竟奈何不得我军半分，反而损兵无数。可后来，董卓军中派出一支不同寻常的队伍。不到三个时辰啊，我数万大军便全军覆灭啊将军。”这传令兵当即便悲愤的大哭起来。
庞德怒道：“怎么可能？一个时辰击败我数万精锐防守的营寨？他们有多少人？我倒想见识见识。”
那名传令兵面露惊恐道：“回禀将军，据传那支队伍只有五千余人，但个个身材魁梧，皆身着镔铁重铠，且左肩处立着一根巨大锋利的牛角，我军将士就是被他们挺着左肩牛角冲锋，如尖刀般一举击穿了防线，随后十数万敌军尾随入内。就这样，三个时辰不到，我六万兄弟不敌，便被彻底击溃。将军我们赶紧撤吧，他们已经朝我们这边来了。”“啊，这是支什么部队？这么强悍的战力？那可是六万百战精锐啊。”庞德身旁的将士尽皆满脸震撼不可置信道。
庞德闻言后眉头紧皱，片刻后道：“传令三军，全体上马，带上十日口粮，随我突围寻找马超将军后，立刻撤出金城郡，以待他日再起。”“诺，遵命。”传令兵立即退下而去。
刻钟后，仅剩两万五千余人西凉骁骑营已集结待命，庞德望着这支纵横西凉的无双铁骑，满脸傲然之色。内心顿时自信起来，任何人胆敢阻拦西凉铁骑，只能是粉身碎骨一途。
随后庞德来到军阵前方，策马举刀大喝道：“我骁勇无双的将士们，你们是我西凉军的骄傲，也是马超将军的骄傲！！如今马超将军深陷韩遂府生死未卜，尔等可愿随我血战疆场，救将军于水火！！！”数万西凉铁骑将士齐声爆喝道：“愿随将军同生共死、愿随将军同生共死、愿随将军同生共死。”
庞德豪迈大笑，挥刀前指道：“将士们，随我杀！！”随后，近三万西凉铁骑发出震撼的怒吼声，跟随庞德向军营外杀去。
西凉铁骑的一声怒喝，顿时惊动了营外的董卓军将士。只见一员将领慌张大喝道：“结阵，赶紧结阵，西凉铁骑要发动冲锋了！！快啊，他妈的。这些都是一群不要命的疯子。”
随后营外十数万董卓军慌乱仓惶结阵，前排塔盾手上前竖盾，长枪兵举枪在后，刀盾兵紧随其后。而弓箭手也汇聚在最后方放箭压制。
可还未等董卓军将士结阵完成，庞德便率领数万西凉铁骑发起了山崩海啸般的冲锋，一时间山河色变，数万百战精骑结阵冲锋的气势，怒不可挡。‘砰。。砰…砰’的碰撞声响起后，庞德率领的西凉铁骑撞入董卓军阵中。只见庞德一马当先突入敌阵后，势不可挡，充当着尖刀向敌军大阵身处杀去。
一刻钟后，庞德浑身浴血的率领西凉铁骑冲出了十数万董卓军的防线，而此时身边铁骑仅剩不到一万八千余骑。近七千余西凉勇士倒在了冲锋的路上。
庞德也顾不上清点人马，随即大喝道：“将士们，随我杀奔韩遂府，为了神威天将军，杀啊！！”“为了神威天将军，杀！”一万八千铁骑宏声应诺。随后便跟随庞德而去。
韩遂府外大街上，马超已经浑身浴血，分不清是敌人的还是他自己的。而背后的马腾已经浑身伤痕累累，趴在马超背上奄奄一息。
马超急声道：“父亲，坚持住啊。庞德定会率领援军来救我们的。”随即怒火中烧的挺枪策马横扫身边一切敌人。
马腾虚弱的道：“超…。。超儿，你。。你别管为父了，赶紧独自突围吧，为父怕是不行了。你母亲他们你也别管了，你…。你是我。。是我马家唯一的希望了，听为父，赶紧走。”
随后马腾欲要跳下战马，但被马超发现一手抓住，怒声道：“父亲，孩儿若不带您出去，那孩儿也决不苟活。今日，就算是死，孩儿也要护父亲周全。”
马腾怒声道：“马孟起，你个逆子，敢不听为父之言，你想造反吗？咳…。你…”马腾气的气喘吁吁的模样，看的马超心疼不已，顿时怒吼道：“董卓贼子，我马超在此立誓，他日若不亲手撕了你，我马超誓不为人。”周边的黑衣人皆被马超这一声怒喝吓的倒退数步，当即有几人口吐绿汁而死。因为此刻愿本五百多的黑衣人，被马腾父子及亲兵杀得只剩下两百多人，此刻浑身浴血的马超犹如地狱恶魔般恐怖，在濒临绝望下，发出的惊世怒吼，岂是一般人能承受的。
就在马超发出绝望的怒吼时，远处传来无数呐喊声，其中一人爆喝道：“尔等贼子，竟敢谋害我家将军，我庞德定要叫尔等碎尸万段。”马超一听是庞德来了，顿时激动非常，放生大笑起来。随即转身对着李肃方向怒目而视道：“尔等贼子，此刻便是尔等葬身之地，杀！”马超立即转身策马杀向李肃而去。
李肃一惊，便转身逃离。奈何这两百余黑衣人却依然死死困住马超，不得前进分毫。看着已经逃离的李肃，马超满眼怒火的抢过一名黑衣人手中长枪，便朝着李肃方向‘嗖’的一下仍过去。眼看飞枪便要刺中逃跑的李肃时，忽然又是一柄大刀荡开了飞枪，护住了李肃。马超暗叹一声‘贼子好运’。而李肃则是浑身冷汗直冒，对着华雄拱手道：“多谢将军救命之恩。”华雄却冷然一笑，不作回应。
片刻后，突围而去的一万八千余西凉铁骑终于杀到马超身前，而围攻马超的两百余黑衣人，则突然转身，挺枪持刀的朝着西凉铁骑悍勇的杀去，但瞬间便被上万的铁骑碾成碎泥，尽皆阵亡。
“将军，末将总算找到你了，夫人小姐他们也在后面，咱们赶紧突围吧。”
马超转身望了一眼身后将士，双目含泪的大喝道：“全军听令，随我速速突出重围，待他日整军再战。杀！”“诺，我等谨遵将军号令，愿誓死追随将军！！”随即一万余西凉铁骑在马超、庞德的率领下，轻易的突出重围，逃出金城郡，朝着北方而去。自此，雄踞西凉的马腾、韩遂势力彻底瓦解，而董卓则一统关中的雍州及西凉等广大西北地域，成为雄踞西方的一代霸主，天下诸侯震惊。