剩余的倭军飞机大半都被b29的炸弹彻底炸毁或炸伤，仰光机场的跑道也受损严重，陷入瘫痪之中。
等附近机场起飞的倭军飞机赶到时，完成了任务的米国飞机早已扬长而去。
中午时分，腐国的Z舰队出动了1艘轻型航母、1艘护航航母、2艘巡洋舰、5艘驱逐舰和十余艘运输船，对与仰光距离500余公里的安曼群岛最大港口布莱尔港发动了突袭。
驻守此地的倭国1艘轻巡洋舰和1艘驱逐舰被当场击沉后，2000余名腐国军队和阿三国士兵登陆之后，在舰载机的帮助下击溃了驻守此地的300余名倭国守军，以及1000余名由阿三国的俘虏改编成的本地伪军，阿三国民军。
倭军南方派遣舰队的司令官小泽治三郎得知布莱尔港丢失之后大惊失色，要知道安曼群岛和南边的科尼巴群岛北望缅国、南接苏门答腊，像一条锁链般把麻六甲海峡的出口包围了起来。
如果不能尽快夺回这个港口的话，倭国前往缅国的航线将会受到严重的威胁，不光是从缅国掠夺到的资源没办法运出来，就连在缅国驻扎的近8万倭军的补给都要出问题。
4月26日，小泽治三郎率领包括云龙号快速舰队航母、千岁号及千代田号两艘轻型航母、4艘巡洋舰和其余的20余艘大小舰船的倭国南方派遣舰队主力从坡县出发，气势汹汹地驶出了麻六甲海峡，向安曼群岛直扑了过去。
除了打算夺回布莱尔港之外，小泽治三郎还打算趁机重创腐国的Z舰队这支阿三国最重要的防守力量。
只可惜的是，并不知道就在他的侦察机无法到达的可钦港附近，有一支庞大的米国海军舰队已经等候他出现多时了。
4月29日倭国南方派遣舰队抵达布莱尔港，发现腐国的Z舰队已经提前一天离开，经过倭军舰载侦察机一整天的搜索之后仍然不知下落。
感觉到不对劲的小泽治三郎在4月30日下午下令舰队原路撤回坡县，但却为时已晚。
4月31日一早，倭军的侦察机在十度海峡附近发现了米国的庞大舰队。
小泽治三郎自知已经落入圈套，急忙下令舰队转向西面的马来半岛方向，并向驻扎在暹罗、马来亚的陆航部队请求紧急战术指导。
一个小时之后，从米国航母上起飞的80架地狱猫、50架地狱俯冲者轰炸机和50架复仇者鱼雷机追上了正在亡命狂奔的倭国舰队，开始对他们进行疯狂地蹂躏。
倭国的三艘航母满打满算就只有120架舰载机，而且薄皮的零式战斗机在面对皮糙肉厚、火力凶猛的地狱猫时根本就是一打就着，刚接战不久就纷纷变成火球从空中掉落下来，哪还有能力保护自己的舰队。
哪怕是后来从暹罗和马来亚先后赶来了100余架陆航的隼式战斗机前来助阵，但在米国第二波起飞的70架野猫战斗机的合力围攻之下，同样也是损失惨重。
这场海战不过只持续了一个半小时就宣告结束，倭国南方特遣舰队的司令小泽治三郎随着自己的旗舰鸟海号重巡洋舰一起沉入了大海之中，云龙号、千岁号两艘航母沉没，千代田号轻型航母重伤后侥幸逃到了暹罗的普吉港，其余的船只也都被击沉了大半，舰载机连同陆航的飞机一共损失160余架。
而米国参战的舰队总共只有一艘驱逐舰被拼死反击的倭国鱼雷机炸沉，本宁顿号航母被一架倭军飞机用自杀式攻击的方式炸坏了甲板，其余的船只都几乎是毫发无伤，舰载机也只合计损失了32架。
倭米第三次大规模海战，倭军完败。